PROPOSTA DI LEGGE

Art. 1. (Definizioni).

1. Per operazione di «fusione a seguito di acquisizione attraverso indebitamento» si intende l'insieme di operazioni finanziarie preordinate all'acquisto di una società, ricorrendo alla capacità di indebitamento della stessa. Tale operazione si articola all'interno dei seguenti elementi essenziali, nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2357, 2357-bis, 2357-ter, 2357-quater, 2358 e 2501-bis del codice civile: costituzione di una società, di seguito denominata «newco», secondo le forme previste dalla legislazione vigente in materia, che ricorrendo a prestiti garantiti e non garantiti raccoglie i fondi sufficienti per l'acquisto del patrimonio o delle azioni di altra società, di seguito denominata «target», e si conclude con la fusione tra le due, tramite incorporazione.
2. Le piccole e medie imprese e le imprese artigiane, individuate ai sensi del decreto del Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato 18 settembre 1997, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 229 del 1^o ottobre 1997, non quotate in borsa, in temporanea difficoltà di adempiere le proprie obbligazioni, o in stato di liquidazione volontaria o ammesse a procedura concorsuale, e qualora vi siano comprovate possibilità di risanare l'impresa, possono essere oggetto dell'operazione di fusione a seguito di acquisizione attraverso indebitamento, di cui all'articolo 2501-bis del codice civile, con le agevolazioni previste dall'articolo 3, secondo i requisiti stabiliti dall'articolo 2 e con le modalità fissate ai sensi dell'articolo 4 della presente legge.

Art. 2. (Requisiti di ammissibilità).

1. Le agevolazioni previste dalla presente legge sono applicabili esclusivamente

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qualora il capitale della società newco costituita allo scopo di acquisire l'impresa target sia posseduto in maniera prevalente, non inferiore al 51 per cento delle quote, dai dipendenti, dai collaboratori o dai dirigenti della stessa impresa target, o di sue controllate o controllanti, purché gli stessi siano legati all'impresa target da un rapporto di lavoro subordinato risalente ad almeno sei mesi precedenti la proposta di acquisizione. Gli stessi rapporti nella composizione del capitale devono essere rispettati all'interno della società risultante dalla fusione per incorporazione.
2. Per le quote di capitale eccedenti la percentuale di cui al comma 1, possono partecipare sia soci dell'impresa target, nei limiti e con le modalità previsti dagli articoli 2357, 2357-bis, 2357-ter e 2357-quater del codice civile, sia società finanziarie, anche di diritto pubblico o miste, sia le organizzazioni sindacali dei lavoratori.
3. L'ammissibilità alle agevolazioni è subordinata alla redazione e alla presentazione:

a) di un atto costitutivo di società newco;

b) di un progetto di fusione, indicante le risorse finanziarie per soddisfare le obbligazioni della società risultante dalla fusione e la data entro la quale la fusione deve essere effettuata, comprensivo di una relazione sullo stato economico e finanziario della società target; un piano economico e finanziario rispetto alle attività della risultante o un piano di risanamento economico e finanziario; una relazione da parte di una società di revisione abilitata all'esercizio delle attività, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 155 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1^o settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni;

c) per le società soggette a procedura concorsuale, del parere favorevole degli organi previsti dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni;

d) della documentazione attestante l'ottenimento del necessario capitale di prestito a favore della società newco, erogato

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o in via di erogazione da parte di istituti di credito o di società finanziarie anche di diritto pubblico o miste, anche se già presenti nella fattispecie prevista al comma 2;

e) della documentazione relativa alle garanzie, fideiussorie o reali, prestate ai soggetti di cui alla lettera d), con particolare riferimento a quanto previsto dagli articoli 2357, 2357-bis, 2357-ter, 2357-quater del codice civile.

4. La continuità delle agevolazioni previste dalla presente legge è subordinata ai seguenti vincoli:

a) gli organi amministrativi e di controllo della società risultante dalla fusione sono tenuti a elaborare una relazione semestrale sull'andamento della gestione con idonea specificazione circa l'effettivo stato di attuazione del piano industriale o di risanamento di cui al comma 3, lettera b);

b) nel caso di assunzioni avvenute durante il processo di fusione, dichiarazione di non avere avviato la procedura di richiesta di cassa integrazione ordinaria o straordinaria o di procedura di mobilità;

c) bilancio di esercizio comprovante l'avvenuto risultato di gestione positivo o il progressivo e costante decremento delle perdite di esercizio;

d) documentazione comprovante l'applicazione delle norme di sicurezza e di tutela della salute nei luoghi di lavoro;

e) dichiarazione annuale che comprova e attesta che le eventuali delocalizzazioni di parte del processo produttivo non eccedono la soglia limite del 25 per cento, e che comunque la netta prevalenza del processo produttivo è attuata nel territorio nazionale.

Art. 3. (Agevolazioni fiscali e contributive).

1. Ai redditi della società newco e ai redditi della società risultante dalla fusione di cui all'articolo 1, l'imposta sul reddito delle società, prevista dal titolo II

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del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni, si applica con aliquota ridotta al 15 per cento, anziché del 33 per cento, come previsto dall'articolo 77 del medesimo testo unico. È prevista una ulteriore riduzione dell'aliquota al 10 per cento in caso di garanzie fideiussorie prestate dalle organizzazioni sindacali dei lavoratori.
      2. Tutti gli atti posti in essere per il perfezionamento dell'operazione di cui all'articolo 1, nonché le formalità a essi connesse, sono esenti dall'imposta di registro, dall'imposta di bollo, dalle imposte ipotecaria e catastale e da ogni altra imposta indiretta, nonché da ogni altro tributo o diritto.
      3. Ai soci prestatori d'opera e ai dipendenti assunti dopo la fusione per incorporazione di cui all'articolo 1 si applica il regime contributivo del contratto di apprendistato, nei limiti previsti dall'articolo 47 del decreto legislativo 10 settembre 2003, n. 276.
      4. Le agevolazioni previste dal presente articolo si applicano per cinque anni a decorrere dalla avvenuta fusione e, per la parte concernente la società newco, dalla data della sua costituzione fino all'avvenuta fusione, entro il limite massimo di sei mesi.

Art. 4. (Procedura di ammissione).

1. L'ammissione delle società al regime agevolato è regolato, per quanto non stabilito dalla presente legge, con apposito regolamento adottato dal Ministro del lavoro e della previdenza sociale, di concerto con il Ministro dello sviluppo economico, entro mesi sei dalla data di entrata in vigore della presente legge.

Art. 5. (Copertura finanziaria).

1. All'onere derivante dall'attuazione della presente legge, pari a 15 milioni di euro per ciascuno degli anni 2006, 2007 e

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2008, si provvede mediante corrispondente riduzione dello stanziamento iscritto, ai fini del bilancio triennale 2006-2008, nell'ambito dell'unità previsionale di base di conto capitale «Fondo speciale» dello stato di previsione del Ministero dell'economia e delle finanze per l'anno 2006, allo scopo parzialmente utilizzando l'accantonamento relativo al Ministero del lavoro e delle politiche sociali.
2. Il Ministro dell'economia e delle finanze è autorizzato ad apportare, con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.